"Bilal Çelik" hakkında bilgiler ve tüm köşe yazıları Hürriyet Yazarlar sayfasında. "Bilal Çelik" yazısı yayınlandığında hemen haberiniz olması için Hürriyet'i takip edin.
Bilal Çelik

Limited şirket müdürlerinin sorumlulukları

19 Aralık 2019

21. yüzyılın ilk dönemlerini geçerken kurulan düzenler, ekonomik yapılar ile birlikte ‘tüzel kişilikler’ karşımıza çıkmaktadır. Bu tüzel kişiliklerle günümüzde her alanda içli dışlı olduğumuzu görmekteyiz. Bununla birlikte tüzel kişilikler de kendi içerisinde ayrılabilmektedir. Limited şirketler de kurulan ve daha sonra kendisine ait bir ünvanı olmakla birlikte bir kimliğe ulaşan tüzel kişiliklerdendir.
Limited şirketler en az bir en fazla elli ortağın bir araya gelerek kanunda yasak olmayan her ne sebeple olursa olsun ekonomik çıkar doğrultusunda kurulan, esas sermeyeleri belli olan kuruluşlardır. 

Limited şirketler, müdür sıfatına sahip kimseler tarafından yönetilen kuruluşlardır. Müdürlerin sıfatları ana sözleşmeyle belirlenmemiş ise Türk Ticaret Kanunun ilgili hükümlerince müdürün sorumlulukları şekillenmiş olur. Limited şirketlerin yalnızca bir değil birden fazla da müdürü olabilir. Birden fazla müdürün limited şirkette yer alması halinde bu müdürler ortaya çıkabilecek bir sorumluluk durumunda birlikte sorumlu olacaklardır.

Limited şirketlerde müdürlerin sorumluluklarının olabilmesi için öncelikle müdürün kusurlu hareketi bulunması gerekir. Şirkete verilen zararlarda da müdürlerin kusurlu olduğu aksi ispat edilmedikçe kabul edilen durumdur. Şirkete yönelik meydana gelen zararlarda şirket sorumluluk davası neticesinde müdürden veya müdürlerden zararın tazmin edilmesini isteyebilmektedirler.

Limited şirketlerde müdürlerin sorumlu olacağı haller genel itibariyle dağıtılan ve ödenen kar payının gerçek olmaması durumunda Türk Ticaret Kanunu yönetim kurulu üyelerini yani müdürleri sorumlu tutmuştur. Kanunen tutulması gereken defterlerin hiç tutulmaması veya gereği gibi yerine getirilmemesi halinde bu sorumluluk müdürlerin yapması gereken kapsamda değerlendirilir. Limited şirketlerde genel kurulda verilen kararların müdürler tarafından uygulanmaması durumunda sorumluluk müdürlere ait olacaktır. Son olarak Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan veya limited şirketin ana sözleşmesinde yer alan müdürlük görevlerinin kasten veya ihmalen yerine getirilmemesi durumunda müdürler özen ve sadakate riayet etmedikleri gerekçesiyle sorumlu tutulurlar.

Saydığımız haller dışında kanunen ve uygulamada belirlenmiş olan limited şirketin müdürlerinin yapamayacağı haller bulunmaktadır. Örnek üzerinden anlatacak olursak limited şirketin sözleşmelerinde değişiklik meydana getirilmesi müdürlerin yani yürütme organının değil genel kurulun yapabileceği eylemlerdendir. Başka bir müdürün görevine son verilmesi, ücretlerin belirlenmesi hususundadır. Yine yürütme organı olarak görev yapan müdürler ücretlerin belirlenmesi konusunda yetkili değillerdir. Limited şirketlerde yürütme organının başı olan müdürler birden fazla müdür olması durumunda diğer müdürü işten çıkaramazlar.

Tüm bu konuların ışığında müdürlerin hukuki sorumluluğu olması bakımından somut bir zararın varlığı gerekmektedir. Meydana gelen zararın müdürün yapmış olduğu hukuka aykırı veya kanunda yazan hallerin dışında bir hareket olması gerekmektedir. Müdürün devredilemez yetkilerinden kaynaklanan sorumlulukları bizzat müdüre yükleyebilirken müdürlerin devredilebilir yetkilerinde bir zarar meydana gelmiş ise burada devrin gerçekleştiği kişinin de sorumlu tutulabilmesi mümkündür. Müdürlerin meydana getirdikleri zararın hukuki olarak konusuna göre farklılık gösterebileceği için olay üzerinden değerlendirilme yapılarak mahkemeye başvurmak gerekecektir. 

Yazının devamı...
Bilal Çelik Kimdir?
Avukat Bilal Çelik, 10 Kasım 1984 doğumlu olup ilk-orta ve lise eğitimini doğum yeri olan Şanlıurfa ’da tamamlamıştır . 2003 yılında hukuk eğitimine başlayan Avukat Bilal Çelik gerek yurt içi gerekse yurt dışı bir çok hukuksal alanda çalışmalara katılmıştır . Ayrıca yazılı ve görsel platformlarda vatandaşların bilinçlenmesi adına birçok sosyal sorumluluk projelerinde yer almıştır. Özellikle Aile Hukuku, Miras Hukuku, Ticaret hukuku ve icra iflas hukukunda yapmış olduğu çalışmalar ve makaleler ile uzmanlaşmayı hedeflemiştir. İstanbul barosu bünyesinde müvekkillerine ve Şirketlere hizmet veren Avukat Bilal Çelik kurumsal hukuk bürosu yapısı ile mesleki dayanışma kapsamında birçok meslektaşı ile ortak çalışmalarına devam etmektedir.