İcra ile gözetimi ayırmak zordur

2012 yılının Temmuz ayında yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu ile yönetim kurullarının yapılandırılma süreci başladı. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin sayısı yönetim kurullarında görev yapmakta olan toplam üye sayısının üçte biri referans alınarak hesaplanıyor.

Diğer taraftan 2008 sonu itibariyle yaşanan küresel kriz sonrasında yönetim kurullarının üstlenmeleri gereken roller ciddi tartışmaya açıldı. Tüm yönetim kurulu üyelerinde stratejik vizyon ve yönetim deneyiminin dışında güçlü insan ilişkileri, iletişim becerisi, çatışma yönetimi, işbirliği yapabilme becerisi gibi insan merkezli ve davranışa dayalı yetkinlikler ön plana çıkmaya başladı.
Türkiye’de aranan nitelikte bağımsız üye bulmak zor. Ayrıca bağımsız üyeler bir takım sorunlarla karşılaşıyor ve görevlerini tam olarak yerine getiremiyorlar. Bu nedenle Odgers Berndtson ve Financial Times işbirliğinde Murray Steele ile 7 yıldır yürütülen Uluslararası Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Geliştirme Programı, 5 – 6 Haziran’da, İstanbul’da yapılacak. Program, uluslararası en iyi uygulamalar üzerinden hazırlanan çeşitli simülasyon ve vaka çalışmalarından oluşacak.

Odgers Berndtson Türkiye Kurucu Ortağı Ayşe Öztuna Bozoklar ve Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Göçmen, sorularımızı yanıtladı.

Bağımsız üye bulundurma zorunluluğu ne ölçüde yerine getirildi?
Ayşe Öztuna Bozoklar (A.Ö.B.): Şirketlerin sorumluluk olarak yasayı yerine getiriyor. Ancak bağımsız yönetim kurulu üyeliği salt yasal bir zorunluluk olarak değil artı değer yaratmak üzere değerlendirildiğinde ve bu doğru bir şekilde yapıldığında şirketler önemli bir performans ve değer artışı yaşayabiliyor.

Gelecek dönemlerde kaç bağımsız üyeye ihtiyaç doğacak?
A.Ö.B.: Halka açık şirketlerin yasal zorunluluğu yerine getirmelerinin ötesinde, kurumsal yönetim uygulamalarını benimseyen şirketlerin bağımsız üyeye ihtiyacının artacağını ve bu sayısının 1.000’lerle ifade edileceğini öngörüyoruz.

Bağımsız üyenin seçiminde kritik noktalar nelerdir?
A.Ö.B: Bağımsız yönetim kurulu üyesi, kurumsal yapılarda görev almış, risk yönetimi, kriz yönetimi tecrübesi olan, finansal verilere hâkim, itibar sahibi, stratejik bakış açısı olan, analitik düşünebilme yeteneğine sahip olmalı.

Şirketlerin stratejik yol haritasında etkin rol alacak, tecrübeli bir üst düzey yöneticiyi seçmek ve bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak kazandırmak tabii ki titizlikle yürütülmesi gereken ciddi bir süreçtir. Bu kişilerin sahip olması beklenen kritik deneyim ve özelliklerle birlikte taşıyacakları roller ve sorumluluklar düşünüldüğünde gerek danışmanlık şirketlerinin gerekse şirketleri temsilen yönetim kurullarının bu adayları bulması kolay değil.

Türkiye’deki şirketlerde bağımsız üyelerin karşılaştıkları sorunlar neler?
Mehmet Göçmen: Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin karşılaştıkları temel sorun icra ile gözetim fonksiyonlarının ayrıştırılamaması ve kendilerinden beklentinin tanımın dışında kalmasıdır. İcra sorumluluğu bulunmayan bağımsız üyeler yönetim kurulunda özgürce fikirlerini belirtme ve gerektiğinde hissedar temsilcileri tarafından alınan kararlara itiraz edebilmelidirler. Herhangi bir hissedar grubunu temsil etmeme ve objektif bir şekilde kararlara katkıda bulunabilmelidirler.

A.Ö.B: Bağımsız üyelerin bilgilendirme eksikliğiyle göreve başlaması sorunları da beraberinde getiriyor. Bazen mevcut yönetim kurulları, çok yüksek beklentilerle ya da sadece mevzuat gereği bağımsız üyeleri görevlendirmek istiyor ancak şirketlerinin stratejik planlarına yön gösterecek birçok veriyi paylaşmaktan imtina ediyor. Bu iki zıt kutuptaki durum aynı sonucu doğuruyor: Bağımsız üyeler katma değer yaratmakta zorlanıyor.

Bağımsız üyeler ile yönetim kurulu ve CEO’nun arasında özellikle iyi bir uyum olması şart. Bağımsız üyelerin kurumun performansını yukarı çekecek, gerektiğinde zorlayan ve sorgulayan gerektiğinde de destekleyen, objektif ve dengeli bir yaklaşım sergilemesi gerekiyor. Bağımsız üyelerin büyük bir kısmı icracı rollerden sonra ilk defa bu göreve geldiklerinde, ayda bir gün icra yetkisi olmayan bir üye olarak hareket etmekte zorlanabiliyor. Doğal içgüdü, karar vermeye çalışarak ya da yönetim kuruluna ne yapacağını söyleyerek etkin bir yönetici gibi hareket etmek oluyor. Bu da ancak tecrübe ve bu hassas dönemin karşılıklı anlayışla yönetimi ile doğru şekillenebilir.