Yapı Kredi satıldı, küçükler kurtuldu, çağrıya gerek yok
Güncelleme Tarihi:
Oluşturulma Tarihi: Ekim 26, 2005 00:00
SPK eski Başkanı Ali İhsan Karacan, Yapı Kredi Bankası ve finansal iştiraklerine getirilen çağrı zorunluluğuna karşı çıktı. Karacan, ‘Yapı Kredi Bankası’nın pay sahipliğinde değişiklik olacağı zaten biliniyordu. Pay sahiplerinin hepsi bu durumu biliyordu. Ayrıca, Koç Finansal Hizmetler’in Yapı Kredi’yi almasıyla küçük pay sahipleri de rahatladı’ dedi.
SERMAYE Piyasayı Kurulu (SPK) eski Başkanı ve kısa süre öncesine kadar Yapı Kredi Bankası iştiraklerinin bir bölümünün yönetim kurulu başkanlığını yürüten Ali İhsan Karacan, SPK’nın Yapı Kredi ile finansal iştiraklerine çağrı zorunluluğu getirmesine karşı çıktı. Karacan, ‘Yapı Kredi’nin ana pay sahipliğinde değişiklik olacağı uzun süredir belliydi. Ayrıca, Yapı Kredi’yi Koç Finansal Hizmetler’in devralması küçük pay sahiplerini de rahatlattı. Şimdi istenen çağrının küçük pay sahipleri açısından bir yararını görmüyorum’ dedi. Karacan, bu konudaki soruları şöyle yanıtladı:
YAKLAŞIMLARINI PAYLAŞMIYORUM
SPK’nın Yapı Kredi Bankası ve Turkcel’deki çağrı kararlarını nasıl yorumluyorsunuz?
- Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) çağrı ile ilgili olarak aldığı kararları ve yaklaşımını paylaştığımı söyleyemem. Yapı Kredi Bankası ile onun halka açık bazı mali iştiraklerine çağrı yükümlülüğü getirilirken Turkcell ile ilgili olarak çağrı muafiyeti kararı verilmesinin isabetli kararlar olmadığını düşünüyorum.
SATIŞ ONLARIN YARARINA
Yapı Kredi ile iştiraklarinde çağrı yükümlülüğü neden isabetli değil?
- Yapı Kredi Bankası’nın (YKB) büyük pay sahipliğindeki belirsizlik banka, bankacılık sistemi ve ekonomimiz açısından çok ciddi risk olarak stres yaratıyordu. YKB’nin Koç Finansal Hizmetler tarafından satın alınması bu riski ortadan kaldırmış ve sistemin rahat bir nefes almasını sağlamıştır. Yapı Kredi, Bankalar Kanunu madde 14 kapsamındaki bir banka ve bu bankanın Çukurova Gurubu tarafından satılmasında yasal zorunluluk vardı. Bu Pamukbank’ın TMSF ye devrinden beri böyleydi. Ayrıca Ocak 2003’te BDDK ve Çukurova Gurubu arasında imzalanan anlaşma Yapı Kredi’nin satış sürecini belirlemiş ve takvime bağlamıştı. Bu tarihten beri bankanın pay senetleri üzerinde işlem yapan herkes bu bankanın pay sahipliğinde yasal nedenlerle bir değişiklik olacağını biliyordu. Bu nedenle, çağrı yükümlülüğü ile korunması gereken bir kamusal yarar yoktur. Çağrı yükümlülüğü hakim ortak dışındaki pay sahiplerini korumak amacıyla getirilen bir düzenlemedir ve pay sahipliğinde ani bir değişiklik karşılığında devreye girmelidir. 3.5 yıldır pay sahipliğinde değişme olacağı ilan edilmiş bir olayda çağrı yükümlüğünün devreye sokulması sermaye piyasası mevzuatının korumayı amaçladığı çıkarlar ile ilişkilendirilemez. Yapı Kredi, büyük hissedarın durumundan kaynaklanan bir pay sahipliği sorunu ve belirsizlik yaşıyordu. Yapı Kredi’nin Koç Finansal Hizmetler’e devri bu belirsizliği ortadan kaldırdığı gibi büyük hissedar sorununu da çözdü. Bu devir küçük pay sahiplerinin yararına oldu. Esas sorun KFS, YKB’yi almasaydı ortaya çıkar ve bundan en büyük zararı küçük pay sahipleri görürdü. Bu nedenle de çağrı yükümlülüğü ile korunması gereken bir yarar yoktur. Bir diğer neden Yapı Kredi’nin büyük pay sahipliğindeki değişimin iradi işlemle değil yasal zorunlukla olması. SPK madde 50, bankaların gözetim ve denetim açısından kendi kanunlarındaki hükümlere tabi olacağını öngörüyor. Bankalar Yasası’ndan kaynaklanan büyük pay sahipliğindeki değişim nedeniyle çağrı yükümlülüğü uygulanamayacağı kanısındayım. Yapı Kredi’nin halka açık bazı mali iştiraklerine (Yapı Kredi Sigorta, Yapı Kredi Koray GYO ve Yapı Kredi Yatırım Ortaklığı) getirilen çağrı yükümlüğünün daha da isabetsiz olduğunu düşünüyorum. Bu şirketlerin sahipliğinde bir değişme olmuyor ve bu şirketlerde belirleyici olan Yapı Kredi Bankası. Yapı Kredi’nin sahipliğindeki değişim bu şirketleri etkileyen bir değişim değil.
Yapı Kredi’nin fiyatına 526 milyon dolar eklenmeli
Yapı Kredi’de çağrı fiyatı nasıl belirlenecek?
- Çukurova ve KFS arasında yapılan sözleşme çok sayıda sorunu içeriyor ve bu hükümler hem Bankalar Kanunu hem de sermaye piyasası mevzuatı açısından ciddi sorunlar doğurabilir. Bu sorunların yasal sorumluluk olarak büyük ölçüde KFS tarafından atanan YKB yönetim kuruluna yönelebileceğini söylemeleyim. A-Tel nedeniyle tanınan opsiyon ise daha önce SPK tarafından yargıya taşınan alım nedeniyle sorumlu gösterilen ve haklarında ceza davası açılan YKB yönetiminin savunma olanaklarını ciddi bir biçimde olumsuz etkileyecek. Çukurova ve KFS tarafından yapılan anlaşmada verilen ve tanınan opsiyonlar başta olmak üzere yer alan birçok hükmün çağrı fiyatına yansıtılması bir zorunluk gibi gözüküyor. Sözgelimi Çukurova kredilerinden indirim aslında bir peşin ödeme indirimi değil. Nitelik itibariyle YKB’nin alım satımı nediniyle ödenen bir bedel. Bunun Bankalar Kanunu açısından sıkıntısı olabileceği gibi çağrı fiyatının belirlenmesinde de dikkate alınması gerektiği söylenebilir. Diyelimki 300 milyon dolarlık bir kredi indirimi yapıldı. Bunun bankanın alınan yüzde 57 payıyla ilgili olduğu dikkate alınırsa YKB’nin toplam bedelinin ve çağrı fiyatının hesaplanmasında bu rakamın 526 milyon dolar olarak alım-satım fiyatına eklenmesi gerekecektir. İsabetsiz bir şekilde çağrı yükümü koyun SPK, çağrı fiyatının saptanmasında gerekli özeni göstermez ise olasıdır ki çok sayıda hukuksal ihtilafın ortaya çıkmasına da neden olabilir.
SPK, Turkcell’de tanıdığı çağrı muafiyetinin altında kalabilir
Turkcel’deki çağrı muafiyetini neden isabetsiz buluyorsunuz?
- Turkcel, ülkemizde sermaye piyasalarının şu anda en önemli şirketlerinden birisi belki de en önemlisi. Bu şirketin herhangi bir sorunla karşılaşması, sermaye piyasalarının kuralları ile uyumsuzluk göstermesi piyasalarımızda sorun ve istikrarsızlık yaratır. Benim kaygım sürükleyici işlevi olan Turkcel’in bir soruna dönüşme olasılığıdır. Bu ileride ülkemizi yabancı yatırımcıların değerlendirmelerinde kurumsal yönetim açısından örnek olay haline gelebilir. Turkcel, esas itibariyle iki büyük ortak olan Çukurova ve TeliaSonera arasındaki bir shareholder agreement’a göre yönetiliyordu. Çukurova bu anlaşmayı bir tarafa itip fiili durum yarattı. Rus Alfa Grup ile karmaşık ve yine shareholder agreement ile belirlenen yapıya göre pay sahipliğinde yapılanmaya gidiyor. Bu nedenle SPK şartlı bir çağrı yükümlülüğü verdi. SPK, çağrı konusunda hiç karar almamalıydı. Ne çağrı yükümlülüğü vermeli ne de çağrı muafiyeti tanımalıydı. TeliaSonera ile Çukurova arasında bir çözümü (ya anlaşma ya tahkim yada yargı yoluyla) beklemeliydi. Çözümün hızla bulunması için aktif bir pozisyon almalıydı. Çözüm sağlanmadıkça Turkcel’de ana sözleşme değişikliği ve sermaye artırımına izin vermemeli, kár dağıtımı yaptırmamalı. Şirketin yönetimini de bu çözüm gerçekleşene kadar da yakın izlemeye almalıydı. Kurumsal yönetim ilkeleri açısından ciddi sorunlar ben geliyorum diye bağırıyor. Turkcel’de verilen çağrı muafiyeti ile sakıncalı yola girilmiştir. Hukuksal olarak çözülmesi gereken bir ön durum atlanarak bunun üzerine yeni hukuksal durumların oluşması, yeni hakların edinilmesi gibi bir sakıncalı durum ortaya çıkacaktır. SPK bu kararı ile fiili durumların hukuksal durumların önüne geçmesi yolunu açmıştır ki bu son derece sakıncalı bir durumdur. İleride bir sorun ortaya çıkar ise, ki çıkması kaçınılmazdır, bu sorun SPK’nın üzerine yıkılır. SPK çağrı muafiyetinde verdiği şartları da takip edebilecek konumda değildir. Türk şirketler sisteminin en büyük sorunlarından birisi piramitleşmiş yapı ve bu yapının içine off-shore şirketlerin yerleştirilmesidir. Son bankacılık krizi kamu otoritelerine bu yapının sakıncalarını öğretmişti diye düşünüyordum ki yanılmışım. SPK’nın öngördüğü şartları takip edeceği Turkcel ortağı şirketler yabancı ya da off-shore şirketler. SPK bunların ne ortaklık yapısını ne de sermaye yapısını izleyebilir ve kontrol edebilir. İzlenemeyecek ve kontrol edilemeyecek bir yapıyı ön koşul olarak koymanın ne anlamı var ki. Tam tersine kurulmak istenen yapı ülkemiz sermaye piyasaları açısından sorun yaratacak cinsten.
Turkcell: 150 milyon dolar doğruysa A-Tel’in yarısını alırız
ÇUKUROVA Holding’in, Yapı ve Kredi Bankası’ndaki yüzde 50 oranındaki A-Tel hisselerini, 150 milyon dolar bedelle alma opsiyonunun, şirketin yüzde 50’sinin değerinin 150 milyon dolar çıkması halinde Turkcell tarafından kullanılacağı bildirildi. Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş’den İMKB’ye gönderilen açıklamada, Yapı ve Kredi Bankası ile Çukurova Holding arasında 28 Eylül 2005 tarihinde imzalanan A-Tel Pazarlama ve Servis Hizmetleri’nin (A-Tel) sermayesinin yüzde 50’si oranındaki payını temsil eden ve Yapı ve Kredi Bankası’nın sahibi bulunduğu hisse senetlerinin 150 milyon dolar bedelle alış veya satış opsiyonunun sözleşme koşulları çercevesinde kullanılmasını öngören A-Tel Opsiyon Sözleşmesi uyarınca; Çukurova Holding’in sahip oldugu opsiyon hakkını kullanma isteğiyle sunduğu teklifle ilgili bilgi verildi. Teklifinin A-Tel bünyesinde gerçekleştirilecek vergisel, hukuki ve mali bir detaylı inceleme sonuçlarını içeren raporun ve bir denetim firması ya da yatırım bankasina bu rapora gore yaptırılacak, A-Tel’e ilişkin değerlemenin sonucunda A-Tel’in yüzde 50 hissesinin değerinin en az 150 milyon dolar tutarında çıkması koşuluyla, kabul edilerek sözkonusu yüzde 50 A-Tel hissesinin satın alınması konusunda şirket yönetiminin yetkilendirildiği bildirildi. Turkcell’in açıklamasında 1999 yılından bu yana A-Tel’le sürdürülen işbirliğinin, Turkcell’in satış pazarlama gücüne önemli bir katkı ve verimlilik sağladığı belirtildi.
YAKLAŞIMLARINI PAYLAŞMIYORUM
SPK’nın Yapı Kredi Bankası ve Turkcel’deki çağrı kararlarını nasıl yorumluyorsunuz?
- Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) çağrı ile ilgili olarak aldığı kararları ve yaklaşımını paylaştığımı söyleyemem. Yapı Kredi Bankası ile onun halka açık bazı mali iştiraklerine çağrı yükümlülüğü getirilirken Turkcell ile ilgili olarak çağrı muafiyeti kararı verilmesinin isabetli kararlar olmadığını düşünüyorum.
SATIŞ ONLARIN YARARINA
Yapı Kredi ile iştiraklarinde çağrı yükümlülüğü neden isabetli değil?
- Yapı Kredi Bankası’nın (YKB) büyük pay sahipliğindeki belirsizlik banka, bankacılık sistemi ve ekonomimiz açısından çok ciddi risk olarak stres yaratıyordu. YKB’nin Koç Finansal Hizmetler tarafından satın alınması bu riski ortadan kaldırmış ve sistemin rahat bir nefes almasını sağlamıştır. Yapı Kredi, Bankalar Kanunu madde 14 kapsamındaki bir banka ve bu bankanın Çukurova Gurubu tarafından satılmasında yasal zorunluluk vardı. Bu Pamukbank’ın TMSF ye devrinden beri böyleydi. Ayrıca Ocak 2003’te BDDK ve Çukurova Gurubu arasında imzalanan anlaşma Yapı Kredi’nin satış sürecini belirlemiş ve takvime bağlamıştı. Bu tarihten beri bankanın pay senetleri üzerinde işlem yapan herkes bu bankanın pay sahipliğinde yasal nedenlerle bir değişiklik olacağını biliyordu. Bu nedenle, çağrı yükümlülüğü ile korunması gereken bir kamusal yarar yoktur. Çağrı yükümlülüğü hakim ortak dışındaki pay sahiplerini korumak amacıyla getirilen bir düzenlemedir ve pay sahipliğinde ani bir değişiklik karşılığında devreye girmelidir. 3.5 yıldır pay sahipliğinde değişme olacağı ilan edilmiş bir olayda çağrı yükümlüğünün devreye sokulması sermaye piyasası mevzuatının korumayı amaçladığı çıkarlar ile ilişkilendirilemez. Yapı Kredi, büyük hissedarın durumundan kaynaklanan bir pay sahipliği sorunu ve belirsizlik yaşıyordu. Yapı Kredi’nin Koç Finansal Hizmetler’e devri bu belirsizliği ortadan kaldırdığı gibi büyük hissedar sorununu da çözdü. Bu devir küçük pay sahiplerinin yararına oldu. Esas sorun KFS, YKB’yi almasaydı ortaya çıkar ve bundan en büyük zararı küçük pay sahipleri görürdü. Bu nedenle de çağrı yükümlülüğü ile korunması gereken bir yarar yoktur. Bir diğer neden Yapı Kredi’nin büyük pay sahipliğindeki değişimin iradi işlemle değil yasal zorunlukla olması. SPK madde 50, bankaların gözetim ve denetim açısından kendi kanunlarındaki hükümlere tabi olacağını öngörüyor. Bankalar Yasası’ndan kaynaklanan büyük pay sahipliğindeki değişim nedeniyle çağrı yükümlülüğü uygulanamayacağı kanısındayım. Yapı Kredi’nin halka açık bazı mali iştiraklerine (Yapı Kredi Sigorta, Yapı Kredi Koray GYO ve Yapı Kredi Yatırım Ortaklığı) getirilen çağrı yükümlüğünün daha da isabetsiz olduğunu düşünüyorum. Bu şirketlerin sahipliğinde bir değişme olmuyor ve bu şirketlerde belirleyici olan Yapı Kredi Bankası. Yapı Kredi’nin sahipliğindeki değişim bu şirketleri etkileyen bir değişim değil.
Yapı Kredi’nin fiyatına 526 milyon dolar eklenmeli
Yapı Kredi’de çağrı fiyatı nasıl belirlenecek?
- Çukurova ve KFS arasında yapılan sözleşme çok sayıda sorunu içeriyor ve bu hükümler hem Bankalar Kanunu hem de sermaye piyasası mevzuatı açısından ciddi sorunlar doğurabilir. Bu sorunların yasal sorumluluk olarak büyük ölçüde KFS tarafından atanan YKB yönetim kuruluna yönelebileceğini söylemeleyim. A-Tel nedeniyle tanınan opsiyon ise daha önce SPK tarafından yargıya taşınan alım nedeniyle sorumlu gösterilen ve haklarında ceza davası açılan YKB yönetiminin savunma olanaklarını ciddi bir biçimde olumsuz etkileyecek. Çukurova ve KFS tarafından yapılan anlaşmada verilen ve tanınan opsiyonlar başta olmak üzere yer alan birçok hükmün çağrı fiyatına yansıtılması bir zorunluk gibi gözüküyor. Sözgelimi Çukurova kredilerinden indirim aslında bir peşin ödeme indirimi değil. Nitelik itibariyle YKB’nin alım satımı nediniyle ödenen bir bedel. Bunun Bankalar Kanunu açısından sıkıntısı olabileceği gibi çağrı fiyatının belirlenmesinde de dikkate alınması gerektiği söylenebilir. Diyelimki 300 milyon dolarlık bir kredi indirimi yapıldı. Bunun bankanın alınan yüzde 57 payıyla ilgili olduğu dikkate alınırsa YKB’nin toplam bedelinin ve çağrı fiyatının hesaplanmasında bu rakamın 526 milyon dolar olarak alım-satım fiyatına eklenmesi gerekecektir. İsabetsiz bir şekilde çağrı yükümü koyun SPK, çağrı fiyatının saptanmasında gerekli özeni göstermez ise olasıdır ki çok sayıda hukuksal ihtilafın ortaya çıkmasına da neden olabilir.
SPK, Turkcell’de tanıdığı çağrı muafiyetinin altında kalabilir
Turkcel’deki çağrı muafiyetini neden isabetsiz buluyorsunuz?
- Turkcel, ülkemizde sermaye piyasalarının şu anda en önemli şirketlerinden birisi belki de en önemlisi. Bu şirketin herhangi bir sorunla karşılaşması, sermaye piyasalarının kuralları ile uyumsuzluk göstermesi piyasalarımızda sorun ve istikrarsızlık yaratır. Benim kaygım sürükleyici işlevi olan Turkcel’in bir soruna dönüşme olasılığıdır. Bu ileride ülkemizi yabancı yatırımcıların değerlendirmelerinde kurumsal yönetim açısından örnek olay haline gelebilir. Turkcel, esas itibariyle iki büyük ortak olan Çukurova ve TeliaSonera arasındaki bir shareholder agreement’a göre yönetiliyordu. Çukurova bu anlaşmayı bir tarafa itip fiili durum yarattı. Rus Alfa Grup ile karmaşık ve yine shareholder agreement ile belirlenen yapıya göre pay sahipliğinde yapılanmaya gidiyor. Bu nedenle SPK şartlı bir çağrı yükümlülüğü verdi. SPK, çağrı konusunda hiç karar almamalıydı. Ne çağrı yükümlülüğü vermeli ne de çağrı muafiyeti tanımalıydı. TeliaSonera ile Çukurova arasında bir çözümü (ya anlaşma ya tahkim yada yargı yoluyla) beklemeliydi. Çözümün hızla bulunması için aktif bir pozisyon almalıydı. Çözüm sağlanmadıkça Turkcel’de ana sözleşme değişikliği ve sermaye artırımına izin vermemeli, kár dağıtımı yaptırmamalı. Şirketin yönetimini de bu çözüm gerçekleşene kadar da yakın izlemeye almalıydı. Kurumsal yönetim ilkeleri açısından ciddi sorunlar ben geliyorum diye bağırıyor. Turkcel’de verilen çağrı muafiyeti ile sakıncalı yola girilmiştir. Hukuksal olarak çözülmesi gereken bir ön durum atlanarak bunun üzerine yeni hukuksal durumların oluşması, yeni hakların edinilmesi gibi bir sakıncalı durum ortaya çıkacaktır. SPK bu kararı ile fiili durumların hukuksal durumların önüne geçmesi yolunu açmıştır ki bu son derece sakıncalı bir durumdur. İleride bir sorun ortaya çıkar ise, ki çıkması kaçınılmazdır, bu sorun SPK’nın üzerine yıkılır. SPK çağrı muafiyetinde verdiği şartları da takip edebilecek konumda değildir. Türk şirketler sisteminin en büyük sorunlarından birisi piramitleşmiş yapı ve bu yapının içine off-shore şirketlerin yerleştirilmesidir. Son bankacılık krizi kamu otoritelerine bu yapının sakıncalarını öğretmişti diye düşünüyordum ki yanılmışım. SPK’nın öngördüğü şartları takip edeceği Turkcel ortağı şirketler yabancı ya da off-shore şirketler. SPK bunların ne ortaklık yapısını ne de sermaye yapısını izleyebilir ve kontrol edebilir. İzlenemeyecek ve kontrol edilemeyecek bir yapıyı ön koşul olarak koymanın ne anlamı var ki. Tam tersine kurulmak istenen yapı ülkemiz sermaye piyasaları açısından sorun yaratacak cinsten.
Turkcell: 150 milyon dolar doğruysa A-Tel’in yarısını alırız
ÇUKUROVA Holding’in, Yapı ve Kredi Bankası’ndaki yüzde 50 oranındaki A-Tel hisselerini, 150 milyon dolar bedelle alma opsiyonunun, şirketin yüzde 50’sinin değerinin 150 milyon dolar çıkması halinde Turkcell tarafından kullanılacağı bildirildi. Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş’den İMKB’ye gönderilen açıklamada, Yapı ve Kredi Bankası ile Çukurova Holding arasında 28 Eylül 2005 tarihinde imzalanan A-Tel Pazarlama ve Servis Hizmetleri’nin (A-Tel) sermayesinin yüzde 50’si oranındaki payını temsil eden ve Yapı ve Kredi Bankası’nın sahibi bulunduğu hisse senetlerinin 150 milyon dolar bedelle alış veya satış opsiyonunun sözleşme koşulları çercevesinde kullanılmasını öngören A-Tel Opsiyon Sözleşmesi uyarınca; Çukurova Holding’in sahip oldugu opsiyon hakkını kullanma isteğiyle sunduğu teklifle ilgili bilgi verildi. Teklifinin A-Tel bünyesinde gerçekleştirilecek vergisel, hukuki ve mali bir detaylı inceleme sonuçlarını içeren raporun ve bir denetim firması ya da yatırım bankasina bu rapora gore yaptırılacak, A-Tel’e ilişkin değerlemenin sonucunda A-Tel’in yüzde 50 hissesinin değerinin en az 150 milyon dolar tutarında çıkması koşuluyla, kabul edilerek sözkonusu yüzde 50 A-Tel hissesinin satın alınması konusunda şirket yönetiminin yetkilendirildiği bildirildi. Turkcell’in açıklamasında 1999 yılından bu yana A-Tel’le sürdürülen işbirliğinin, Turkcell’in satış pazarlama gücüne önemli bir katkı ve verimlilik sağladığı belirtildi.